大湾区跨境理财通的构想，由2019年2月的《粤港澳大湾区发展规划纲要》中提出的「扩大香港与内地居民和机构进行跨境投资的空间，稳步扩大两地居民投资对方金融产品的渠道」；细化为2019年11月粤港澳大湾区建设领导小组会议后公布的在大湾区探索建立跨境理财通机制；再到2020年5月中国人民银行等四部委联合发布的《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》进一步提出「支持粤港澳大湾区内地居民通过港澳银行购买港澳银行销售的理财产品，以及港澳居民通过粤港澳大湾区内地银行购买内地银行销售的理财产品」。而就在6月底，香港金管局与人民银行和澳门金管局关于跨境理财通的联合声明则更加具体提到，在银行开立投资专户购买合资格投资产品、通过账户绑定实现闭环汇划和封闭管理、资金汇划使用人民币跨境结算等进一步细节。

一如其他市场发展机制，跨境理财通的制度设计者亦面对政策制定的永恒挑战，即是在变化的市场环境中，取得并维护投资者、业界、监管者和其他所有持份者的动态平衡。随着跨境理财通一步步渐行渐近，理财通的机制设计也愈见清晰。虽然如此，在更多具体的细则公布之前，业界对理财通的眉目仍有诸多想象空间。香港金融发展局（「金发局」）于今年6月发布的大湾区金融联通报告中亦提出相关建议。在此基础上，笔者再分享一些浅见。

跨境理财通的前提条件是对投资者合法权益的充分保证，相信是所有持份者的共识。在制度的借鉴方面，由于基金互认制度和理财通同属理财性质产品的联通机制，常被业界用于比较和参考。内地与香港基金互认于2015年推出，是在沪港通之后，两地在金融市场联通的又一重要合作成果。截至2020年3月，29只香港基金被批准北向销售，源自内地投资者的香港基金的管理资产规模为人民币144亿元；50只内地基金取得香港证监会认可在香港销售，源自香港投资者的内地基金的管理资产规模人民币为3.74亿元¹。基金互认推出以来业界一直认为制度尚有进一步的发展空间，例如基金互认的产品数量和管理资产规模仍有扩大的空间，对此业界归因于基金互认制度中关于合资格基金须在香港设立和运作；管理人须在香港注册及经营，且未将投资管理职能转授予其他国家或者地区；及在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于50%等要求²。

然而，我们应该认识到，内地和香港诸多互联互通机制，是以背后坚实的跨境监管合作框架为基础，覆盖协助调查及交换信息等多个方面。以基金注册和运营地为例，我们见到不少案例，于非本地辖区注册成立的基金在出现违规风险时，监管机构因司法辖区限制造成跨境执法困难³，从而难以采取相关措施、履行保证投资者合法权益的职能。

为了避免出现这类情况，确保充分落实对投资者的保护，相信短期内跨境理财通延续基金互认对于投资产品注册成立地点为香港的限制（包括于香港设立的开放式基金型公司，open-ended fund company，「OFC」），仍是现阶段最切合实际的选择。这将确保跨境理财通从产品范围、投资者资格、销售行为、投资者权益保护和纠纷处理等多方面得以藉助并进一步发展两地监管机构的长期合作框架。

同样不可否认的是，香港长期作为资产管理枢纽的核心竞争力之一是我们市场提供的丰富的产品选择。现时，两地已有多项互联互通机制，截至目前，沪深港通共有超过1,800只合资格股票；债券通则支持国际机构参与银行间市场，既包括国债和政府债等利率债类型，也包括如资产支持证券、同业存单、金融债、企业债等各类信用类产品；合格境内投资者（「QDII」）等机制更是覆盖广泛的国际证券市场。诚然，合资格的产品范围必须因应投资者属性而设置，但从经验看，投资产品种类的丰富性是联通机制能否规模发展的重要因素。

监管机构应考虑如何在保护投资者合法权利的前提下更好地发挥香港的产品多样化优势。业界亦冀理财通能产生规模效应，成为香港金融服务行业的另一个发展引擎。目前各界对于理财通初期产品应为「风险较低、相对简单的投资产品」有普遍共识，比如可以包括香港证监会认可的获分销银行评为中低风险的公募基金等产品；且产品涉及的资产种类和风险程度应多元化。

在理财通初步运作成熟，监管机构和各方累积足够运作经验之后，则可以考虑如何进一步发挥香港基金业的优势，促进行业成长。例如，与大湾区其他城市相比，香港基金业的一项特色是较丰富的可转让证券集体投资计划（「UCITS」）基金选择。届时，可以考虑以基金中的基金（Fund of Funds）开始，使跨境理财通覆盖其中一类，即在香港注册成立、获证监会认可并投资于证监会认可UCITS基金的产品。这样可令产品层面满足基金注册地要求，而同时可令投资者接触UCITS基金市场；将有助于丰富理财通的产品范围，并能令各地监管机构和投资者循序渐进地熟悉海外市场规则和惯例，为未来考虑纳入更多合资格产品类型奠定基础。例如，在时机成熟后，亦可长远考虑纳入证监会认可的UCITS基金，或乃至针对高净值及成熟投资者的私人财富管理产品，发挥香港新实施的有限合伙基金（Limited Partnership Fund，「LPF」）制度的作用。

另一方面，8月28日，两地的证券监管机构宣布香港与内地交易所买卖基金（exchange-traded fund，「ETF」）互挂获批，进一步增加了两地投资者的产品选择。事实上，非杠杆的股票市场指数ETF具有低成本、分散风险的特性，可以考虑纳入首批合资格产品。由于理财通将以银行为客户和产品的入口，如果以这类ETF的非上市单位或ETF的非上市联接基金开始，则可以确保在理财通开通初期，投资者的交易和认购可以在银行层面完成。

相比较沪港通、债券通这些互联互通的交易机制，财富管理的服务性质需要从业人员与客户更密切接触，从而更好地认识客户，了解客户的投资喜好和风险特征。因此，应乘理财通之东风，探索从业人员的跨境理财通产品销售，既包括香港从业人员在广东、澳门的销售，同样也适用于广东和澳门的从业人员在香港的销售。

这方面可参照《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(「CEPA」)对于降低专业人士进入对方市场门槛的安排，为财富管理从业者提供更便利的资格认可考试和程序。更进一步，未来可以考虑以合资格理财通产品为基础的专门牌照管理，使持此类牌照的从业者的从业范围与产品销售地区一致（即在香港、澳门和大湾区内地九市范围内）。香港从业者将接触到大湾区广阔的潜在市场；对内地及澳门产品感兴趣的香港投资者也将能够更好地了解他们的投资选择。

借着跨境理财通来探索从业资格在大湾区的通行认可，这是在股票通、债券通开通时未享有的制度优势。这需要监管机构以大湾区思维进一步提升跨境合作监管的深度；大湾区内的从业者也应以大湾区思维来拥抱广阔的潜在市场和迎接良性竞争。

最后指出的是，近年来在政府和业界的共同努力下，香港的资产管理业态、金融产品的丰富程度、本地和内地及国际投资者的成熟度、投资风格和偏好均与过往大不相同。正如跨境理财通的开通渐行渐近，香港也朝着成为世界级资产管理中心的愿景稳步前行。

¹ 香港证监会，资产及财富管理活动调查2019，https://www.sfc.hk/web/TC/files/ER/Reports/AWMAS_2019_TC.pdf

² 中国证券监督管理委员会，香港互认基金管理暂行规定，http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/flfg/bmgz/jjl/201507/t20150731_281990.html

3 金融时报，《H2O及其所持有低流动性债券– 法国监管机构介入，对总部于伦敦的资产管理公司采取措施》，https://www.ft.com/content/463d9107-7ed9-4135-b997-2469e0d24b40（只供英文）